Ley de Protección al Inversionista Minoritario

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El pasado 4 de octubre fue aprobada la Ley de Protección al Inversionista Minoritario. Esta Ley pretende aumentar la transparencia de los mercados y resguardar los intereses de los inversionistas, en especial, de los minoritarios.

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La Ley incorpora 3 aspectos principales:

Derechos de socios

  • Se incorpora el derecho de los socios a examinar documentos y contratos relacionados con transacciones que involucren la adquisición, venta, hipoteca o prenda de activos de la compañía que representen un 10% o más de sus activos totales.
  • La solicitud de un auditoraje de la compañía por los socios que representen por lo menos el 10% del capital social (antes se requería el 20% del capital social). Este  auditoraje se realizaría de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIAS).
  • Para los autorizados por la Superintendencia General de Valores (SUGEVAL), cuyos valores se hayan inscrito en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, se presumirá que la información que comprueba el estado de la sociedad es aquella de naturaleza pública que divulguen sus administradores, según los requerimientos establecidos por la SUGEVAL.

Deberes de los consejeros y demás administradores

  • Los consejeros y administradores, tienen el deber de diligencia y lealtad, así como su responsabilidad solidaria frente a la sociedad por los daños derivados por la inobservancia de tales deberes.

Deber de adoptar políticas de gobierno corporativo

  • Las compañías deberán adoptar y aprobar mediante su Junta Directiva u órgano equivalente, normas de gobierno corporativo que incluyan al menos lo siguiente:
    • Obligación de que toda transacción de la empresa que involucre la adquisición, venta, hipoteca o prenda de activos de ésta con el gerente general, con alguno de los miembros de la Junta Directiva o con partes relacionadas con éstos, deba ser reportada previamente a la Junta por quien esté involucrado en la transacción, proporcionándole toda la información relevante sobre el interés de las partes en la transacción. Esta persona deberá inhibirse de la toma de la decisión respecto de la transacción en cuestión.
    • En cuanto al concepto de partes relacionadas con el gerente o los miembros de Junta, se deben considerar los criterios para identificar relaciones de influencia e interés entre personas y entidades, propuesto por el MEIC.
    • La aprobación de la Junta Directiva u órgano equivalente, como requisito previo para la ejecución de transacciones que involucren la adquisición, venta, hipoteca o prenda de activos de la compañía emisora que representen un porcentaje igual o superior 10% de los activos totales de esta.
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